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Conditions générales pour la vente de marchandises - Zenises Ltd.

Interprétation 1

1.1 Dans ces termes:
«Acheteur» désigne la personne qui accepte la citation écrite du Vendeur pour la vente des Marchandises ou dont l'Écriture des Marchandises est acceptée par le Vendeur;
«Marchandises» désigne les marchandises (y compris tout versement de la marchandise ou des pièces pour elles) que le Vendeur doit fournir conformément aux présentes Conditions;
«Vendeur» signifie Zenises Limited;
«Contrat» désigne le contrat de vente et d'achat des Marchandises;
«Incoterms» désigne les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date à laquelle le contrat est conclu;
«Termes» désigne les termes de vente standard énoncés dans ce document et (à moins que le contexte n'exige autrement) comprend les conditions spéciales convenues dans l'écriture entre l'acheteur et le vendeur;
«Écriture» et toute expression similaire, comprend la transmission par télécopie ou le courrier électronique, mais aucune autre forme de communication électronique.
1.2 Une référence dans ces termes à une disposition d'une loi doit être interprétée comme une référence à cette disposition telle que modifiée, réédictée ou prorogée au moment pertinent.
1.3 Les rubriques des présentes conditions sont uniquement pour des raisons de commodité et ne doivent pas affecter leur interprétation.

Base 2 de la vente

2.1 Le Vendeur vendra et l'Acheteur achètera les Marchandises conformément au devis écrit du Vendeur (s'il est accepté par l'Acheteur), ou l'Ordre écrit de l'Acheteur (s'il est accepté par le Vendeur), soumis dans les deux cas aux présentes Conditions Régir le contrat à l'exclusion de toute autre condition sous réserve de laquelle une telle citation est acceptée ou censée être acceptée, ou une telle commande est faite ou prétendument faite par l'Acheteur.
2.2 Aucune modification des présentes Conditions ne sera obligatoire sauf accord contraire entre les représentants autorisés de l'Acheteur et le Vendeur.
2.3 Les employés ou les agents du Vendeur ne sont pas autorisés à faire des représentations concernant les Marchandises sauf confirmation confirmée par le Vendeur en cours d'écriture. En entrant dans le contrat, l'Acheteur reconnaît qu'il ne se fonde pas sur de telles déclarations qui ne sont pas confirmées, mais rien dans ces Conditions n'affecte la responsabilité de l'une ou l'autre des parties pour des fausses déclarations frauduleuses.
2.4 Tout avis ou recommandation donné par le Vendeur ou ses employés ou agents à l'Acheteur ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l'application ou à l'utilisation des Marchandises qui n'est pas confirmé par écrit par le Vendeur est suivi ou agi entièrement à la Le risque de l'acheteur et, en conséquence, le vendeur n'est pas responsable de ces conseils ou recommandations qui ne sont pas confirmés.
2.5 Toute erreur ou omission typographique, clérical ou autre dans toute documentation de vente, devis, liste de prix, acceptation d'offre, facture ou autre document ou information émis par le Vendeur sera assujettie à la correction sans aucune responsabilité de la part du Vendeur.

3 Commandes et spécifications

3.1 Aucune commande soumise par l'Acheteur ne sera réputée acceptée par le Vendeur, sauf si elle est confirmée par écrit par le représentant autorisé du Vendeur.
3.2 L'Acheteur est responsable auprès du Vendeur d'assurer l'exactitude des termes de toute commande (y compris toute spécification applicable) soumise par l'Acheteur et pour donner au Vendeur toute information nécessaire concernant les Marchandises dans un délai suffisant pour permettre au Vendeur Pour exécuter le contrat conformément à ses termes.
3.3 La quantité, la qualité et la description des Marchandises et toute spécification pour eux doivent être indiquées dans le devis du Vendeur (s'il est accepté par l'Acheteur) ou l'ordre de l'Acheteur (s'il est accepté par le Vendeur).
3.4 Si les Marchandises doivent être fabriquées ou que tout procédé doit être appliqué aux Marchandises par le Vendeur conformément à une spécification soumise par l'Acheteur, l'Acheteur devra indemniser le Vendeur contre toutes les pertes, dommages, frais et frais attribués ou encourus Par le Vendeur en relation avec, ou payé ou accepté d'être payé par le Vendeur en relation avec, ou payé ou convenu d'être payé par le Vendeur en règlement de toute demande de contrefaçon de tout brevet, droit d'auteur, conception, marque ou D'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de toute autre personne résultant de l'utilisation par le Vendeur des spécifications de l'Acheteur.
3.5 Le Vendeur se réserve le droit de modifier les spécifications des Marchandises qui sont tenues de se conformer aux exigences légales ou européennes applicables ou, lorsque les Marchandises doivent être fournies aux spécifications du Vendeur, qui ne touchent pas sensiblement leur qualité ou performance.
3.6 Aucune commande qui a été acceptée par le vendeur ne peut être annulée par l'acheteur, sauf en accord avec l'écriture du vendeur et selon les conditions que l'acheteur doit indemniser le vendeur en totalité contre toutes les pertes (y compris les pertes de bénéfice), les coûts (y compris Le coût de tout le travail et les matériaux utilisés), les dommages, les frais et les dépenses engagés par le vendeur en raison de l'annulation.

4 Prix des marchandises

4.1 Le prix des Marchandises sera le prix indiqué du Vendeur ou, si aucun prix n'a été cité (ou un prix indiqué n'est plus valide), le prix indiqué dans la liste de prix publiée du Vendeur est en vigueur à la date d'acceptation de la commande. Tous les prix indiqués sont valables pour les jours 30 seulement ou jusqu'à l'acceptation préalable par l'Acheteur, après quoi ils peuvent être modifiés par le Vendeur sans en aviser l'Acheteur.
4.2 Le Vendeur se réserve le droit, en donnant un avis écrit à l'Acheteur à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Marchandises pour tenir compte de toute augmentation du coût pour le Vendeur qui est due à un facteur hors du contrôle du Vendeur ( Telles que, sans s'y limiter, les fluctuations de change, la réglementation des devises, la modification des droits, l'augmentation significative des coûts de la main-d'œuvre, des matériaux ou d'autres coûts de fabrication), toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications pour les Marchandises demandées par L'Acheteur, ou tout retard causé par les instructions de l'Acheteur ou le défaut de l'Acheteur de donner au Vendeur des informations ou des instructions adéquates.
4.3 Sauf indication contraire dans la citation écrite du vendeur ou dans toute liste de prix du vendeur, et sauf accord contraire entre l'acheteur et le vendeur, tous les prix sont donnés par le vendeur sur une base ex works et où le vendeur accepte Pour livrer les marchandises autrement que dans les locaux du vendeur, l'acheteur est tenu de payer les frais du vendeur pour le transport, l'emballage et l'assurance.
4.4 Le prix est exclusif de toute taxe de vente applicable, que l'Acheteur sera en outre responsable de payer au Vendeur.
4.5 Le coût des palettes et des récipients consignés sera facturé à l'Acheteur en plus du prix des Marchandises, mais un crédit complet sera accordé à l'Acheteur à condition qu'ils ne soient pas endommagés au Vendeur avant la date d'échéance.

Conditions de paiement 5

5.1 Sous réserve des conditions spéciales convenues dans l'écriture entre l'acheteur et le vendeur, le vendeur peut facturer l'acheteur pour le prix des marchandises à tout moment après que le vendeur a avisé l'acheteur que les marchandises sont prêtes à être collectées ou (selon le cas Peut être) le vendeur a offert la livraison des marchandises.
5.2 L'Acheteur doit payer le prix des Marchandises conformément aux termes de la facture du Vendeur, et le Vendeur aura le droit de recouvrer le prix, nonobstant le fait que la livraison n'a pas eu lieu et que la propriété des Marchandises n'a pas été transmise à l'Acheteur . Le moment du paiement du prix sera l'essence même du contrat. Les reçus de paiement ne seront délivrés que sur demande.
5.3 Toutes les Marchandises restent la propriété de Zenises Limited jusqu'à ce que Zenises Limited ait reçu en espèces ou des paiements compensatoires intégralement intégral du prix des Marchandises et de tous les autres Marchandises convenus d'être vendus par Zenises Limited à l'acheteur pour lequel le paiement est dû.

Livraison 6

6.1 La livraison des Marchandises sera faite par l'Acheteur qui collecte les Marchandises dans les locaux du Vendeur à tout moment après que le Vendeur a avisé l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être collectées ou si un autre lieu de livraison est convenu par le Vendeur par Le vendeur livrant les marchandises à cet endroit.
6.2 Les dates indiquées pour la livraison des Marchandises sont approximatives seulement et le Vendeur ne peut être tenu pour responsable de tout retard dans la livraison des Marchandises. Le délai de livraison ne sera pas l'essence du contrat, sauf accord préalable du vendeur en cours d'écriture. Les Marchandises peuvent être livrées par le Vendeur avant la date limite de livraison en donnant un préavis raisonnable à l'Acheteur.
6.3 Lorsque les Marchandises doivent être livrées par versements, chaque livraison constituera un contrat distinct et le défaut du Vendeur de livrer un ou plusieurs des versements conformément aux présentes Conditions ou à toute réclamation de l'Acheteur à l'égard d'une ou de plusieurs Les versements n'autorisent pas l'acheteur à traiter le contrat dans son ensemble comme répudié.
6.4 Si le vendeur omet de livrer les Marchandises (ou tout versement) pour toute autre raison que toute autre cause au-delà du contrôle raisonnable du Vendeur ou la faute de l'Acheteur, et le Vendeur est donc responsable envers l'Acheteur, la responsabilité du Vendeur sera limitée à l'excédent (Le cas échéant) du coût pour l'Acheteur (dans le marché le plus bas disponible) de marchandises similaires pour remplacer ceux qui ne sont pas livrés sur le prix des Marchandises.
6.5 Si l'Acheteur ne parvient pas à recevoir les Marchandises ou omet de donner au Vendeur des instructions de livraison adéquates au moment indiqué pour la livraison (autrement qu'en raison d'une cause au-delà du contrôle raisonnable de l'Acheteur ou en raison de la faute du Vendeur), sans En limitant tout autre droit ou recours disponible pour le Vendeur, le Vendeur peut:
6.5.1 conservez les marchandises jusqu'à la livraison effective et chargez l'acheteur pour les frais raisonnables (y compris l'assurance) de stockage; ou
6.5.2 vendez les biens au meilleur prix facilement obtenus et (après déduction de tous les frais de stockage et de vente raisonnables) à l'Acheteur pour l'excès par rapport au prix du contrat ou à la charge de l'Acheteur pour tout manque à gagner inférieur au prix en vertu du contrat.

Risque et propriété 7

7.1 Le risque d'endommagement ou de perte des Marchandises doit être transmis à l'Acheteur:
7.1.1 Dans le cas des marchandises à livrer dans les locaux du vendeur, au moment où le vendeur avise l'acheteur que les marchandises sont disponibles pour la collecte; ou
7.1.2 Dans le cas de marchandises à livrer autrement que dans les locaux du vendeur, au moment de la livraison ou, si l'acheteur manquait faussement de la livraison des marchandises, le moment où le vendeur a offert la livraison des marchandises.
7.2 Nonobstant la livraison et le décès des risques dans les Marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, la propriété dans les Marchandises ne passera pas à l'Acheteur jusqu'à ce que le Vendeur ait reçu en espèces ou des fonds libérés en totalité du prix des Marchandises Et tous les autres biens ont convenu d'être vendus par le vendeur à l'acheteur pour lequel le paiement est alors dû.
7.3 Jusqu'au moment où la propriété des Marchandises passe à l'Acheteur, l'Acheteur doit détenir les Marchandises en tant qu'agent fiduciaire du vendeur et Bailee, et les sépareront de celles de l'Acheteur et des tiers et seront stockées, protégées et assurées correctement Et identifié comme propriété du vendeur, mais l'acheteur peut revendre ou utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités.
7.4 Jusqu'au moment où la propriété de la marchandise passe à l'Acheteur (et à condition que les Marchandises existent encore et n'aient pas été revendues), le Vendeur peut à tout moment exiger de l'Acheteur qu'il fournisse les Marchandises au Vendeur et si le L'acheteur ne le fait pas immédiatement, entrez dans les locaux de l'Acheteur ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées et reprennent possession des Marchandises.
7.5 L'Acheteur n'a pas le droit de prêter ou de se faire rembourser, en garantie de toute dette, les Marchandises qui restent la propriété du Vendeur, mais si l'Acheteur le fait, tout l'argent que l'Acheteur doit au Vendeur doit ( Sans limiter tout autre droit ou remède du Vendeur) deviennent immédiatement exigibles.

Garanties 8 et responsabilité

8.1 Sous réserve des dispositions suivantes, le Vendeur garantit que les Marchandises correspondent à leur spécification au moment de la livraison et seront exempts de défauts de fabrication conformément aux termes du fabricant.
8.2 La garantie ci-dessus est donnée par le vendeur sous réserve des conditions suivantes:
8.2.1 Le Vendeur ne peut être tenu pour responsable de tout défaut sur les Marchandises découlant de tout dessin, conception ou spécification fourni par l'Acheteur;
8.2.2 Le Vendeur ne peut être tenu responsable de tout défaut résultant d'une usure équitable, d'un dommage délibéré, d'une négligence, de conditions de travail anormales, du non-respect des instructions du vendeur (par voie orale ou par écrit), une mauvaise utilisation ou une modification ou une réparation de la Marchandises sans l'approbation du Vendeur;
8.2.3 Le vendeur ne sera pas responsable en vertu de la garantie ci-dessus (ou de toute autre garantie, condition ou garantie) si le prix total des Marchandises n'a pas été payé à la date d'échéance du paiement;
8.2.4 La garantie ci-dessus ne s'étend pas aux pièces, aux matériaux ou à l'équipement qui ne sont pas fabriqués par le Vendeur, à l'égard desquels l'Acheteur n'a droit qu'au bénéfice d'une telle garantie ou garantie telle qu'elle est donnée par le fabricant au Vendeur.
8.3 Toutes les garanties, conditions ou autres termes impliqués par la loi ou la common law sont exclus dans toute la mesure permise par la loi.
8.4 Une réclamation de l'Acheteur fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou leur non-conformité avec les spécifications doit être notifiée au Vendeur dans les sept jours à compter de la date de livraison. de livraison. Si la livraison n'est pas refusée et que l'Acheteur n'en informe pas le Vendeur, l'Acheteur n'aura pas le droit de rejeter les Marchandises et le Vendeur n'aura aucune responsabilité pour un tel défaut ou défaut, et l'Acheteur sera tenu de payer le prix si les marchandises ont été livrées conformément au contrat.
8.5 Lorsqu'une réclamation valide à l'égard de l'une des Marchandises qui est fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou de leur non-respect des spécifications, est notifiée au Vendeur conformément aux présentes Conditions, le Vendeur peut remplacer les Marchandises ( Ou la partie en question) gratuitement ou, à la seule discrétion du vendeur, renvoyer à l'Acheteur le prix des Marchandises (ou une partie proportionnelle du prix), auquel cas le Vendeur ne pourra être tenu responsable envers l'Acheteur.
8.6 Sauf en cas de décès ou de préjudice corporel causé par la négligence du vendeur ou de la responsabilité pour les produits défectueux en vertu de la Loi sur la protection du consommateur 1987, le vendeur ne sera pas responsable envers l'acheteur en raison d'une déclaration (à moins d'être frauduleuse) ou d'une garantie implicite , Condition ou autre durée, ou tout droit en common law, ou en vertu des termes express du contrat, pour perte de profit ou pour toute perte ou dommage indirect, spécial ou consécutif, des coûts, des dépenses ou d'autres demandes d'indemnisation (causées ou non Par négligence du vendeur, de ses employés ou de ses agents ou autrement) qui découlent ou sont liés à la fourniture des marchandises (y compris tout retard dans la fourniture ou l'absence de fourniture des marchandises conformément au contrat ou à tout) ou Leur utilisation ou leur revente par l'Acheteur, et l'intégralité de la responsabilité du Vendeur en vertu ou en relation avec le Contrat ne doit pas dépasser le prix des Marchandises, sauf dans les cas expressément prévus dans ces Conditions.
8.7 Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur ou ne sera réputé avoir enfreint le Contrat en raison d'un retard dans l'exécution ou l'absence d'exécution des obligations du Vendeur en relation avec les Marchandises, si le retard ou l'échec Était due à une cause au-delà du contrôle raisonnable du Vendeur. Sans limiter ce qui précède, les éléments suivants sont considérés comme des causes indépendantes du contrôle raisonnable du Vendeur:
8.7.1 Act of God, explosion, inondation, tempête, incendie ou accident;
8.7.2 Guerre ou menace de guerre, sabotage, insurrection, troubles civils ou réquisition;
8.7.3 Actes, restrictions, règlements, règlements administratifs, interdictions ou mesures de quelque nature que ce soit de toute autorité gouvernementale, parlementaire ou locale;
8.7.4 Règlements ou embargos d'importation ou d'exportation;
8.7.5 grèves, lock-out ou autres actions industrielles ou conflits commerciaux (qu'ils impliquent des employés du vendeur ou d'un tiers);
8.7.6 Difficultés à obtenir des matières premières, du travail, du carburant, des pièces ou des machines;
8.7.7 Panne de courant ou panne de machines.

Indemnité 9

9.1 Si une réclamation est faite contre l'Acheteur que les Marchés enfreignent ou que leur utilisation ou revente enfreint le brevet, le droit d'auteur, la conception, la marque de commerce ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de toute autre personne, à moins que la demande ne provienne de l'utilisation de Un dessin, une conception ou une spécification fournis par l'Acheteur, le Vendeur doit indemniser l'Acheteur contre toute perte, dommages, coûts et frais attribués ou engagés par l'Acheteur dans le cadre de la réclamation, ou payés ou convenus d'être payés par l'Acheteur en Règlement de la créance, à condition que:
9.1.1 Le vendeur a le contrôle total de toute procédure ou négociation dans le cadre de la demande;
9.1.2 L'Acheteur doit accorder au Vendeur toute l'assistance raisonnable aux fins d'une telle procédure ou négociation;
9.1.3 Sauf en vertu d'une sentence définitive, l'Acheteur ne doit pas payer ou accepter la réclamation, ni compromettre une telle procédure sans le consentement du Vendeur (qui ne doit pas être retenu de façon déraisonnable);
9.1.4 L'Acheteur ne doit rien faire qui pourrait ou pourrait vicier une police d'assurance ou couverture d'assurance que l'Acheteur pourrait avoir en relation avec une telle infraction et cette indemnité ne s'applique pas dans la mesure où l'Acheteur recouvre des sommes en vertu d'une telle police ou couverture (Que l'Acheteur fera ses meilleurs efforts pour faire);
9.1.5 Le Vendeur aura droit au bénéfice de l'acheteur, et l'Acheteur doit donc rendre compte au Vendeur de tous les dommages et coûts (le cas échéant) accordés en faveur de l'Acheteur qui sont payables par le Client ou sont convenus avec le consentement de l'Acheteur ( Lequel consentement ne peut être refusé de façon déraisonnable) à payer par une autre partie à l'égard d'une telle réclamation; et
9.1.6 Sans limite d'un devoir de l'Acheteur, le Vendeur peut demander à l'Acheteur de prendre les mesures que le Vendeur pourra raisonnablement exiger pour atténuer ou réduire toute perte, dommages, coûts ou dépenses pour lesquels le Vendeur est tenu d'indemniser l'Acheteur en vertu de cette clause.

10 Insolvabilité de l'Acheteur

10.1 Cette clause 10 s'applique si:
10.1.1 L'Acheteur conclut un accord volontaire avec ses créanciers ou (en tant que personne physique ou morale) fait faillite ou (en tant que société) devient assujetti à une ordonnance d'administration ou se met en liquidation (autrement que pour l'amalgame ou la reconstruction); ou
10.1.2 Un encumulateur prend possession, ou un destinataire est nommé, de l'un des biens ou des biens de l'Acheteur; ou
10.1.3 L'Acheteur cesse ou menace de cesser d'exercer ses activités; ou
10.1.4 Le vendeur appréhende raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire par rapport à l'acheteur et notifie l'acheteur en conséquence.
10.2 Si cette clause s'applique alors, sans limiter aucun autre droit ou recours disponible au Vendeur, le Vendeur peut annuler le Contrat ou suspendre toute autre livraison en vertu du Contrat sans aucune responsabilité envers l'Acheteur et si les Marchandises ont été livrées mais non payées Car le prix devient immédiatement exigible et payable nonobstant tout accord ou arrangement antérieur contraire.

Conditions d'exportation 11

11.1 À moins que le contexte n'exige autrement, tout terme ou expression qui est défini ou donné une signification particulière par les dispositions des Incoterms aura le même sens dans ces Conditions, mais s'il existe un conflit entre les dispositions des Incoterms et ces Conditions, Celui-ci prévaudra.
11.2 Lorsque les Marchandises sont fournies pour l'exportation, les dispositions de cette clause 11 doivent, sous réserve des conditions spéciales convenues dans l'écriture entre l'Acheteur et le Vendeur, s'appliquer nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions.
11.3 L'Acheteur sera responsable du respect de toute législation ou règlement régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et pour le paiement de toute taxe sur eux.
11.4 Sauf accord contraire dans l'écriture entre l'acheteur et le vendeur, les marchandises doivent être livrées entre le port d'embarquement ou le port maritime et le vendeur n'a aucune obligation de notifier à l'acheteur que l'acheteur est tenu d'assurer les marchandises.
11.5 L'acheteur est responsable de l'organisation des essais et de l'inspection des marchandises dans les locaux du vendeur avant l'expédition. Le vendeur n'a aucune responsabilité pour toute réclamation à l'égard d'un défaut dans les marchandises qui apparaîtrait lors de l'inspection et qui est effectué après l'expédition ou pour tout dommage pendant le transport en commun.
11.6 Sauf indication contraire du Vendeur, le paiement de tous les montants dus au Vendeur sera effectué conformément aux conditions de paiement incluses dans la facture. Le vendeur doit être informé de tout litige en termes de paiement dans les jours 7 de la date de facturation.
11.7 L'Acheteur ne doit pas offrir les Marchandises pour la revente dans tout autre pays notifié par le Vendeur à l'Acheteur au plus tard le moment de la commande de l'Acheteur ou vendre les Marchandises à toute personne si l'Acheteur connaît ou a raison de croire que La personne a l'intention de revendre les marchandises dans un tel pays.

Général 12

12.1 Le Vendeur peut s'acquitter de ses obligations ou exercer ses droits en vertu du contrat lui-même ou via Zenises LIMITED ou tout autre membre de son groupe, à condition que tout acte ou omission de cette société soit réputé être l'acte ou Omission du vendeur.
12.2 Un avis requis ou autorisé par l'une ou l'autre partie à l'autre en vertu des présentes conditions doit être adressé à cette autre partie au siège social ou à l'établissement principal ou à toute autre adresse qui a été notifiée conformément à À cette disposition à la partie qui donne l'avis.
12.3 Aucune renonciation par le vendeur à une violation du contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.
12.4 Si une disposition du Contrat est détenue par un tribunal ou une autre autorité compétente pour être invalide ou inapplicable en tout ou en partie sur la validité des autres dispositions du Contrat et le reste de la disposition en question ne sera pas affecté.
12.5 Le contrat est régi par les lois du Royaume-Uni et l'acheteur accepte de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux du Royaume-Uni.

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